Opções de ações versus direitos

Qual é a diferença entre os direitos de compra e as opções de compra?

Existe uma grande diferença entre os direitos de compra de ações e as opções. Com direitos de compra de ações, o detentor pode ou não comprar um número de ações acordado a um preço pré-determinado, mas somente se ele já é um acionista existente.

As opções, por outro lado, são o direito de comprar ou vender ações a um preço pré-estabelecido. Salvo indicação em contrário, o comprador não está obrigado a fazê-lo, mas ele teria perdido a taxa que vem quando ele assina a opção de compra. O comprador não precisa necessariamente ser um acionista existente para ter acesso a opções em estoque.

Na verdade, um estranho compra o direito de comprar um estoque por meio de opções; com direitos de compra de ações, esse direito já é inerente para os acionistas existentes. Em ambos os casos, há um prazo acordado para consumar o acordo.

As diferenças entre direitos de compra de ações e opções também são válidas fora do mercado acionário. Eles também se aplicam a itens de grande bilhete, como imóveis, iates e aviões.

Para direitos de compra, pegue o caso de uma empresa de tecnologia de inicialização. A empresa anuncia o desenvolvimento de um produto de consumo que deverá levar o mundo pela tempestade, como um fone de ouvido de realidade virtual não maior do que um par de óculos de sol. Avaliações iniciais indicam que as vendas do produto irão percorrer o telhado uma vez que estejam disponíveis para o público em geral.

Durante os seus difíceis primeiros anos de operações, quando a contratação de pessoas boas é extremamente difícil, o fundador da empresa oferece direitos de compra de ações para seu primeiro grupo de funcionários e gerentes. Todos os que aproveitam os direitos estarão sorrindo até o banco após as vendas de férias em dezembro.

Com opções, um indivíduo pode ser um dos 10 co-proprietários iguais de um resort nas Bahamas, por exemplo. Todos os 10 concordaram que não podem surgir pessoas de fora, e que, se alguém quiser alienar suas ações, os direitos de compra pertencem apenas aos nove outros co-proprietários. Sem tal acordo, um estrangeiro seria autorizado a entrar em certas condições, como colocar um depósito e concordar em pagar a participação de 10% vendida dentro de um prazo acordado.

É possível que a pessoa que está segurando a opção pode ganhar grande ou perder grande. Um bilionário pode estar disposto a comprar o resort com o dobro ou triplicar seu valor de mercado justo e estar disposto a pagar o dinheiro antes mesmo de a pessoa que detiver a opção pagou o preço acordado.

Uma vez que um contrato já foi assinado, e um depósito foi feito, o acordo não pode ser rescindido. O detentor da opção teria ganho duplo ou triplicar seu investimento antes de liberar a maior parte do preço de compra.

Da mesma forma, o resort pode ser totalmente destruído por uma catástrofe natural, como um tsunami ou terremoto, que não seria coberto por qualquer seguro que tenha. A maioria das companhias de seguros pode se recusar a pagar citando o desastre como um ato de Deus. O futuro comprador já assinou um contrato, então ele terá que pagar o saldo acordado, mesmo que o valor do resort tenha caído para zero.

Opções de ações, ações restritas, ações fantasmas, direitos de agradecimento de ações (SARs) e planos de compra de ações para funcionários (ESPPs)

Opções de estoque.

Uma empresa concede opções de um empregado para comprar um número declarado de ações a um preço de subvenção definido. As opções são adquiridas ao longo de um período de tempo ou, uma vez que determinados objetivos individuais, grupais ou corporativos são atendidos. Algumas empresas estabelecem horários de aquisição de direitos no tempo, mas permitem que as opções sejam adquiridas mais cedo se os objetivos de desempenho forem cumpridos. Uma vez adquirido, o empregado pode exercer a opção no preço de concessão a qualquer momento durante o termo da opção até a data de validade. Por exemplo, um empregado pode ter o direito de comprar 1.000 ações em US $ 10 por ação. As opções vêm de 25% ao ano ao longo de quatro anos e têm prazo de 10 anos. Se o estoque continuar, o empregado pagará US $ 10 por ação para comprar o estoque. A diferença entre o preço de $ 10 e o preço de exercício é o spread. Se o estoque for de US $ 25 após sete anos, e o empregado exerce todas as opções, o spread será de US $ 15 por ação.

Tipos de opções.

Se todas as regras para os ISOs forem atendidas, a eventual venda das ações é denominada "disposição qualificada", e o empregado paga o imposto sobre ganhos de capital de longo prazo sobre o aumento total de valor entre o preço do subsídio e o preço de venda. A empresa não toma uma dedução fiscal quando há uma disposição qualificada.

Exercitando uma Opção.

Contabilidade.

Estoque Restrito.

Direitos de agradecimento de ações e ações fantasmas.

Planos de compra de ações para funcionários (ESPPs)

Os planos que não atendem a esses requisitos não são qualificados e não possuem vantagens fiscais especiais.

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Investir em direitos e garantias em estoque.

As empresas que precisam aumentar o capital adicional podem fazê-lo com a emissão de ações adicionais. No entanto, essas ações adicionais diluirão o valor das ações existentes, o que pode ser uma preocupação para os acionistas. Muitas empresas, portanto, optam por emitir direitos ou warrants como um meio alternativo de geração de capital. Esses instrumentos oferecem aos acionistas o direito de preferência para comprar ações adicionais de ações diretamente da empresa, geralmente com um preço com desconto.

Os warrants são instrumentos de longo prazo que também permitem que os acionistas adquiram ações de ações adicionais a um preço com desconto, mas geralmente são emitidas com um preço de exercício acima do preço de mercado atual. Um período de espera de talvez seis meses a um ano é assim atribuído a warrants, o que dá tempo ao preço de estoque para subir o suficiente para exceder o preço de exercício e fornecer um valor intrínseco. Os warrants geralmente são oferecidos em conjunto com títulos de renda fixa e atuam como "adoçante", ou tentativa financeira para comprar uma obrigação ou ações preferenciais. Um único warrant geralmente pode comprar uma única parcela de estoque, embora eles estejam estruturados para comprar mais ou menos do que isso em alguns casos. Os Warrants também foram usados ​​em raras ocasiões para comprar outros tipos de títulos, como ofertas preferenciais ou títulos. Os warrants diferem dos direitos em que eles devem ser comprados de um corretor para uma comissão e, geralmente, se qualificam como títulos margináveis.

Ambos os direitos e os mandatos se assemelham conceitualmente às opções de compra negociadas publicamente em alguns aspectos. O valor dos três instrumentos depende inerentemente do preço do estoque subjacente. Eles também se parecem com opções de mercado na medida em que não têm direitos de voto e não pagam dividendos ou oferecem qualquer tipo de reivindicação na empresa.

Diferente das opções de mercado.

Retirar seus direitos ou warrants por enquanto Comprar direitos adicionais ou warrants no mercado secundário Vender seus direitos ou warrants para outro investidor. Simplesmente deixe seus direitos ou warrants expirarem.

A opção final listada aqui nunca é sábia para os investidores. Se o preço de mercado atual do estoque exceder o preço de exercício, os investidores que não desejam exercê-los devem sempre vendê-los no mercado secundário para receber seu valor intrínseco. No entanto, muitos acionistas não educados que não entendem o valor de seus direitos fazem isso regularmente.

Ambos os tipos de títulos tornar-se-ão inúteis após o vencimento, independentemente do preço atual do estoque subjacente. Eles também perderão seu valor intrínseco se o preço de mercado das ações cair abaixo do seu preço de exercício ou de inscrição. Por este motivo, as empresas devem definir cuidadosamente os preços de exercícios sobre essas questões para minimizar a chance de faltar a oferta inteira. No entanto, os direitos e warrants também podem fornecer ganhos substanciais para os acionistas da mesma maneira que as opções de compra se o preço do estoque subjacente aumentar.

Como as opções de estoque e as RSUs diferem?

Uma das maiores mudanças na estrutura da remuneração da empresa privada do Silicon Valley nos últimos cinco anos tem sido o uso crescente de unidades de estoque restrito (UREs). Fui no negócio de tecnologia há mais de 30 anos e durante esse período as opções de compra de ações foram quase exclusivamente o meio pelo qual os funcionários iniciantes compartilhavam o sucesso de seus empregadores. Tudo mudou em 2007, quando a Microsoft investiu no Facebook. Para entender por que as RSU surgiram como uma forma popular de compensação, precisamos analisar o quanto as URE e as opções de ações diferem.

História da opção de compra de ações no Vale do Silício.

Há mais de 40 anos, um advogado muito inteligente no Vale do Silício criou uma estrutura de capital para as startups que ajudaram a facilitar o boom da alta tecnologia. Sua intenção era construir um sistema que fosse atraente para Venture Capitalists e proporcionasse aos funcionários um incentivo significativo para aumentar o valor de suas empresas.

Para atingir seu objetivo, ele criou uma estrutura de capital que emitiu ações preferenciais convertíveis para capitalistas de risco e ações ordinárias (na forma de opções de compra de ações) para os funcionários. As ações preferenciais converteriam em ações comuns se a empresa fosse pública ou adquirida, mas teria direitos únicos que tornariam um compartilhamento preferido comparecer mais valioso do que um compartilhamento comum. Eu digo que apareceu porque era altamente improvável que os direitos exclusivos da Stock Preferencial, como a possibilidade de dividendos e acesso preferencial ao produto de uma liquidação, entrarão em jogo. No entanto, a aparência de maior valor para o Stock Preferencial permitiu às empresas justificar ao IRS a emissão de opções para comprar ações ordinárias a um preço de exercício igual a 1/10 do preço por ação pago pelos investidores. Os investidores ficaram felizes por ter um preço de exercício muito menor do que o preço que pagaram pelo seu Ativo Preferencial porque não criou diluição aumentada e proporcionou um tremendo incentivo para atrair indivíduos destacados para trabalhar para as empresas do portfólio.

Este sistema não mudou muito até cerca de 10 anos atrás, quando o IRS decidiu que as opções de preços em apenas 1/10 o preço do preço mais recente pago por investidores externos representavam um benefício não tributado muito grande no momento da concessão da opção. Um novo requisito foi colocado nos conselhos de administração das empresas (os emissores oficiais de opções de compra de ações) para definir os preços de exercício das opções (o preço pelo qual você poderia comprar suas ações ordinárias) pelo valor justo de mercado das ações ordinárias no momento em que a opção foi emitido. Isso exigiu que os conselhos para buscar avaliações (também conhecidos como avaliações 409A em referência à seção do código do IRS que fornece orientação sobre o tratamento tributário de instrumentos baseados em ações concedidos como compensação) de suas ações ordinárias de especialistas de avaliação de terceiros.

A emissão de opções de compra de ações com preços de exercício abaixo do valor justo de mercado das ações ordinárias resultaria em que o destinatário tenha que pagar um imposto sobre o valor pelo qual o valor de mercado excede o custo de exercício. As avaliações são realizadas aproximadamente a cada seis meses para evitar que os empregadores corram o risco de incorrer nesse imposto. O valor avaliado das ações ordinárias (e, portanto, o preço de exercício da opção) geralmente vem em aproximadamente 1/3 do valor do último preço pago por investidores externos, embora o método de cálculo do valor justo de mercado seja muito mais complexo.

Este sistema continua a proporcionar um incentivo atractivo para os funcionários em todos os casos, exceto um caso - quando uma empresa gera dinheiro em uma avaliação bem além do que a maioria das pessoas consideraria justa. O investimento da Microsoft no Facebook em 2007 é um exemplo perfeito. Deixe-me explicar o porquê.

O Facebook mudou tudo.

Em 2007, o Facebook decidiu se engajar em um parceiro corporativo para acelerar suas vendas de publicidade enquanto construiu sua própria equipe de vendas. Google e a Microsoft competiram pela honra de revender os anúncios do Facebook. Na época, a Microsoft estava caindo desesperadamente atrás do Google na corrida para publicidade em mecanismos de busca. Ele queria a capacidade de agrupar seus anúncios de pesquisa com anúncios do Facebook para lhe dar uma vantagem competitiva em relação ao Google. A Microsoft então fez uma coisa muito experiente para ganhar o acordo do Facebook. Compreendeu desde anos investindo em pequenas empresas que os investidores públicos não valorizam a valorização obtida com os investimentos. Eles apenas se preocupam com os ganhos das operações recorrentes. Portanto, o preço que a Microsoft estava disposto a pagar para investir no Facebook não importava, então eles ofereceram para investir US $ 200 milhões em uma avaliação de US $ 4 bilhões como parte do contrato de revendedor. Isso foi considerado absurdo por quase todos no mundo do investimento, especialmente porque o Facebook gerou receita anual de apenas US $ 153 milhões em 2007. A Microsoft poderia facilmente perder $ 200 milhões devido ao seu estoque maior de US $ 15 bilhões, mas mesmo assim não era provável porque a Microsoft tinha o direito de ser devolvido primeiro no caso de o Facebook ter sido adquirido por outra pessoa.

A avaliação extremamente alta criou um pesadelo de recrutamento para o Facebook. Como eles vão atrair novos funcionários se suas opções de ações não valessem nada até que a empresa gerasse um valor superior a US $ 1,3 bilhão (o novo valor estimado da ação ordinária -1/3 rd de US $ 4 bilhões)? Digite o RSU.

O que são RSUs?

RSUs (ou unidades de ações restritas) são ações ordinárias sujeitas a aquisição e, muitas vezes, outras restrições. No caso das RSUs do Facebook, elas não eram ações ordinárias reais, mas um "estoque fantasma" que poderia ser negociado em ações ordinárias depois que a empresa fosse pública ou adquirida. Antes do Facebook, as UREs eram quase que usadas exclusivamente para funcionários públicos. As empresas privadas tendem a não emitir UARs porque o destinatário recebe valor (o número de RSUs vezes o preço / compartilhamento de liquidação final), seja ou não o valor da empresa apreciado. Por esse motivo, muitas pessoas, inclusive eu, não pensam que sejam um incentivo apropriado para um funcionário da empresa privada, que deveria concentrar-se em aumentar o valor de seu patrimônio. Dito isto, as RSUs são uma solução ideal para uma empresa que precisa fornecer um incentivo de equidade em um ambiente onde a avaliação da empresa atual provavelmente não será alcançada / justificada por alguns anos. Como resultado, eles são muito comuns entre as empresas que fecharam financiamentos em avaliações superiores a US $ 1 bilhão (exemplos incluem AirBnB, Dropbox, Square e Twitter), mas muitas vezes não são encontrados em empresas em fase inicial.

Sua milhagem variará.

Os empregados devem esperar receber menos UARs do que as opções de compra de ações pelo mesmo vencimento do trabalho / empresa, porque as UREs têm valor independente do quão bem a empresa emissora realiza pós-concessão. Você deve esperar receber aproximadamente 10% menos UARs do que opções de estoque para cada trabalho de empresa privada e cerca de 2/3 menos RSUs do que você receberia em opções em uma empresa pública.

Deixe-me fornecer um exemplo de empresa privada para ilustrar. Imagine uma empresa com 10 milhões de ações em circulação que acabou de completar um financiamento em US $ 100 por ação, o que se traduz em uma avaliação de US $ 1 bilhão. Se soubéssemos com certeza que a empresa em última análise, valeria US $ 300 por ação, teríamos que emitir 11% menos UARs do que opções de ações para entregar o mesmo valor líquido ao empregado.

Aqui está um gráfico simples para ajudá-lo a visualizar o exemplo.

Nós nunca sabemos qual será o valor final da empresa, mas você deve sempre esperar receber menos RSU para o mesmo trabalho para obter o mesmo valor esperado porque as RSUs não têm um preço de exercício.

RSUs e opções de ações têm tratamento fiscal muito diferente.

A principal diferença final entre as URE e as opções de compra de ações é a forma como elas são tributadas. Nós cobrimos esse assunto com grande detalhe em Gerenciar VIRs Vested Like A Cash Bonus & amp; Considere vender. A linha inferior é que as RSUs são tributadas assim que elas se tornam investidas e líquidas. Na maioria dos casos, seu empregador irá reter algumas de suas URE como pagamento de impostos devidos no momento da aquisição. Em alguns casos, você pode ter a opção de pagar os impostos devidos com o dinheiro disponível para que você retive todas as UREs adquiridas. Em ambos os casos, suas UARs são tributadas nas taxas de renda ordinária, que podem chegar a 48% (Federal + Estado), dependendo do valor de suas UREs e do estado em que você vive. Como explicamos na postagem do blog acima mencionada, manter suas UREs equivale a tomar a decisão de comprar mais do estoque da sua empresa no preço atual.

Em contraste, as opções não são tributadas até serem exercidas. Se você exercer suas opções antes que o valor das opções tenha aumentado e arquivar uma eleição 83 (b) (consulte Sempre arquivo seu 83 (b)), então você não deve impostos até serem vendidos. Se você segurar-se neles, neste caso durante pelo menos um ano após o exercício, você será tributado nas taxas de ganhos de capital, que são muito menores do que as taxas de renda ordinária (máximo de aproximadamente 36% vs. 48%). Se você exercer suas opções depois de aumentar o valor, mas antes de ser líquido, é provável que você deva um imposto mínimo alternativo. Recomendamos que consulte um consultor fiscal antes de tomar essa decisão. Por favor, veja 11 perguntas a serem feitas quando você escolhe um contador fiscal para saber como selecionar um conselheiro fiscal.

A maioria das pessoas não exerce suas opções até que seu empregador tenha se tornado público. Nesse ponto, é possível exercer e vender pelo menos ações suficientes para cobrir o imposto de renda ordinário devido à apreciação das opções. A boa notícia é que, ao contrário de RSUs, você pode diferir o exercício de suas opções até um momento em que sua taxa é relativamente baixa. Por exemplo, você pode esperar até comprar uma casa e pode deduzir a maior parte do seu pagamento de hipoteca e impostos sobre imóveis. Ou você pode esperar até se beneficiar de prejuízos fiscais colhidos por um serviço de gerenciamento de investimentos como o Wealthfront.

Estamos aqui para ajudar.

RSUs e opções de estoque foram projetados para fins muito diferentes. É por isso que o tratamento tributário e o montante que você deve esperar receber diferem tanto. Acreditamos firmemente que, com uma melhor compreensão de como seu uso evoluiu, você poderá tomar melhores decisões sobre o que constitui uma oferta justa e quando vender. Também estamos conscientes de quão complexa e específica é a sua própria tomada de decisão, por favor, sinta-se a vontade para acompanhar as questões na nossa seção de comentários. Provavelmente elas serão úteis para outros.

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